Encaisser pour le compte de tiers : agrégateur de paiement au Maroc, compte commun et loi 103-12
Encaisser pour le compte de tiers au Maroc : le piège du compte commun, les articles 16, 17 et 18 de la loi 103-12 et une structure à voir avec votre conseil.
Encaisser pour le compte de tiers — recevoir l'argent que des clients paient à d'autres commerçants, puis le leur reverser — n'est pas qu'une question d'organisation : la loi 103-12 range parmi les services de paiement l'exécution d'opérations de paiement à distance lorsque l'opérateur agit uniquement en qualité d'intermédiaire entre le payeur et le fournisseur, et son article 18 interdit à toute personne non agréée comme établissement de crédit ou de paiement d'effectuer ces opérations à titre de profession habituelle, sous réserve des exceptions qu'il prévoit. Ce guide cite le texte sans l'interpréter et ne constitue pas un avis juridique : votre conseil reste seul à pouvoir se prononcer sur votre cas.
Encaisser pour le compte de tiers sur un compte commun : le problème
Une plateforme, un agrégateur ou une tête de réseau qui encaisse pour d'autres commence souvent par la solution la plus simple en apparence : tous les paiements arrivent sur son propre compte, et elle reverse ensuite à chaque commerçant ce qui lui revient. Avant même la question de droit, ce montage crée trois difficultés pratiques.
- L'argent de plusieurs commerçants est mêlé. Sur le relevé, tout apparaît comme reçu par la plateforme : il faut démêler a posteriori ce qui appartient à qui, commande par commande.
- Vos revenus et l'argent des autres se confondent. Dans vos livres, distinguer ce qui vous revient de ce que vous devez reverser devient un travail de rapprochement permanent.
- Chaque reversement et chaque remboursement est une opération manuelle. Une erreur de calcul, un remboursement imputé au mauvais commerçant, et c'est vous qui portez l'écart.
Le modèle de la distribution ChariPay part du principe inverse : rien n'est mutualisé dans un pot commun, et l'argent de chaque commerçant est identifié dès l'encaissement. Pour l'organisation commerciale d'une plateforme qui vend pour des vendeurs, voyez paiements d'une place de marché ; ici, nous restons sur le cadre.
Vous pouvez voir dès maintenant un paiement arriver sur un compte de paiement, sans argent réel : Commencer en mode test. Trois champs — nom, e-mail professionnel, entreprise —, un lien d'activation reçu par e-mail pour choisir votre mot de passe, puis le portail, où vous créez vous-même votre clé de test. C'est gratuit, sans limite de durée et sans validation à attendre : la vérification de votre entreprise (KYB) ne conditionne que le passage en production.
Ce que la loi 103-12 range parmi les services de paiement
L'article 16 de la loi 103-12 relative aux établissements de crédit et organismes assimilés énumère les services de paiement. Nous citons le texte sans l'interpréter ni en tirer de promesse. Selon son point 1, sont considérés comme services de paiement :
- « les opérations de transfert de fonds » ;
- « les dépôts et les retraits en espèces sur un compte de paiement » ;
- « l'exécution d'opérations de paiement par tout moyen de communication à distance, à condition que l'opérateur agisse uniquement en qualité d'intermédiaire entre le payeur et le fournisseur de biens et services » ;
- « l'exécution de prélèvements permanents ou unitaires, d'opérations de paiement par carte et l'exécution de virements, lorsque ceux-ci portent sur des fonds placés sur un compte de paiement ».
Le même article définit le compte de paiement comme « tout compte détenu au nom d'un utilisateur de services de paiement et qui est exclusivement utilisé aux fins d'opérations de paiement ».
Pour une plateforme qui encaisse pour d'autres, la troisième ligne est celle qui mérite l'attention : elle vise l'intermédiaire qui exécute, à distance, des paiements entre un payeur et un fournisseur. Savoir si votre activité relève de cette ligne, et dans quelle mesure, n'est pas une question que ce guide peut trancher. La définition générale de l'établissement de paiement, son agrément et ce qu'il ne fait pas sont traités dans établissement de paiement au Maroc.
L'article 18 : des services réservés aux établissements agréés
L'article 18 de la loi 103-12 pose l'interdiction : « il est interdit à toute personne non agréée en qualité d'établissement de crédit ou d'établissement de paiement d'effectuer, à titre de profession habituelle, les opérations visées aux articles premier et 16 ci-dessus ». Les opérations de l'article 16 sont celles de la liste ci-dessus.
Le même article prévoit ensuite des exceptions, sous la forme d'une liste d'opérations que toute personne peut effectuer. Nous ne les détaillons pas : dire si l'une d'elles concerne votre activité revient à votre conseil, qui reste seul à pouvoir se prononcer.
Ce que l'on peut faire sans conseil, en revanche, c'est vérifier l'agrément de son prestataire de paiement. La page PSP au Maroc explique comment s'y prendre : un prestataire sérieux dit qui porte l'agrément, et la publication officielle fait foi. Ne vous contentez pas d'une mention « agréé » sur un site : cherchez l'établissement qui la porte.
L'article 17 : des fonds identifiés et séparés
L'article 17 de la loi 103-12 traite des fonds inscrits dans les comptes de paiement. Ils doivent être « déposés sur un compte global, séparé et individualisé auprès d'un établissement de crédit habilité à recevoir des dépôts à vue », et « distinctement identifiés et cantonnés dans la comptabilité des établissements de paiement ». Le solde de ce compte global ne peut faire l'objet d'aucune saisie-arrêt par les créanciers de l'établissement de paiement.
Nous citons ces dispositions sans en tirer de conclusion sur votre situation ni de promesse. Leur lecture, pour l'argent d'un compte de paiement, est développée dans sécurité des fonds d'un compte de paiement.
Une structure alternative : un établissement agréé, un wallet par sous-marchand
ChariPay est une plateforme de paiement marocaine, un PSP opéré par Chari Money, établissement de paiement agréé par Bank Al-Maghrib. L'agrément est porté par Chari Money, l'établissement de paiement qui opère ChariPay, agréé par Bank Al-Maghrib dans le cadre de la loi 103-12. ChariPay n'est pas une banque : votre compte de paiement est tenu par Chari Money. Il complète votre banque, il ne la remplace pas.
Son espace distribution s'adresse aux agrégateurs, franchises et réseaux d'agents. Chaque commerçant pour lequel vous encaissez y est déclaré comme sous-marchand, avec son wallet dédié ; un sous-marchand est vérifié comme tout marchand — documents et registre de commerce — avant d'encaisser en production ; les encaissements suivent la répartition définie à la mise en place du partenariat, et rien n'est mutualisé dans un pot commun.
| Critère | Compte commun de la plateforme | Wallet par sous-marchand |
|---|---|---|
| Où arrive l'argent | Sur le compte de la plateforme, pour tous les commerçants | Sur le wallet dédié de chaque sous-marchand |
| Identification | A posteriori, par rapprochement | Dès la transaction |
| Vérification des commerçants | Selon vos propres procédures | Comme tout marchand, documents et registre de commerce, avant d'encaisser en production |
| Répartition | Calculée par vous, période par période | Définie à la mise en place du partenariat |
| Mutualisation | Tout l'argent dans un même pot | Rien n'est mutualisé dans un pot commun |
| Reversements | Opérations que vous émettez à la main | À double validation : demandeur et approbateur toujours distincts |
Ce tableau compare deux organisations ; il ne dit pas que l'une est conforme et l'autre non. C'est une question à soumettre à votre conseil, avec le détail de votre activité. L'offre est décrite sur la page distribution et sous-marchands.
Les questions sur votre montage à poser à votre conseil
Avant de choisir un montage, faites relire votre projet. Voici les questions que nous vous suggérons de lui soumettre, sans y répondre à sa place :
- 1Mon activité consiste-t-elle à exécuter des opérations de paiement au sens de l'article 16 de la loi 103-12, et notamment comme intermédiaire entre un payeur et un fournisseur ?
- 2L'une des opérations que l'article 18 permet à toute personne d'effectuer concerne-t-elle mon activité ?
- 3Dans mon montage actuel, qui détient les fonds payés par les clients de mes commerçants, entre l'encaissement et le reversement ?
- 4Que change, pour ma plateforme, le fait que chaque commerçant dispose d'un wallet dédié, sur une plateforme opérée par un établissement de paiement agréé ?
- 5Quels contrats faut-il entre ma plateforme, mes commerçants et le prestataire de paiement ?
- 6Quelles pièces conserver pour établir qui a été payé, pour quoi et quand ?
Votre conseil reste seul à pouvoir se prononcer. Apportez-lui les textes cités ici — articles 16, 17 et 18 de la loi 103-12 — et un schéma de vos flux : qui paie, sur quel compte, qui reverse, à qui.
La mise en place
Si vous retenez la structure d'un wallet par sous-marchand, le montage se prépare avec l'équipe d'intégration. Chaque commerçant est déclaré comme sous-marchand, un par un ou par lot, et vérifié avant d'encaisser en production ; nous ne publions pas de durée pour cette vérification. La répartition des encaissements, les plafonds de solde, la fréquence de la collecte automatique — quotidienne ou hebdomadaire — et les approbateurs des reversements se fixent à ce moment-là.
Côté technique, le mécanisme publié est la session de paiement créée par votre serveur, dont le paramètre config.settlement désigne le wallet du sous-marchand à créditer ; votre système suit ensuite la vie de chaque sous-marchand par webhooks signés. Le détail est dans sous-marchands par l'API.
Questions fréquentes
Un agrégateur de paiement a-t-il besoin d'un agrément au Maroc ?
Nous ne répondons pas à la place de votre conseil. Ce que dit le texte : l'article 18 de la loi 103-12 interdit à toute personne non agréée comme établissement de crédit ou de paiement d'effectuer, à titre de profession habituelle, les opérations de l'article 16, parmi lesquelles l'exécution de paiements à distance lorsque l'opérateur agit uniquement comme intermédiaire entre le payeur et le fournisseur. Le même article prévoit des exceptions. Faites qualifier votre activité.
Une plateforme peut-elle encaisser sur son propre compte puis reverser à ses vendeurs ?
C'est précisément la question à poser à votre conseil, au regard des articles 16 et 18 de la loi 103-12 : nous ne qualifions aucun montage. Sur le plan pratique, un compte commun oblige à démêler a posteriori ce qui revient à chacun. L'alternative décrite ici : chaque vendeur déclaré comme sous-marchand, avec son wallet dédié, et rien de mutualisé dans un pot commun.
Que dit l'article 16 de la loi 103-12 sur les paiements à distance ?
Il range parmi les services de paiement « l'exécution d'opérations de paiement par tout moyen de communication à distance, à condition que l'opérateur agisse uniquement en qualité d'intermédiaire entre le payeur et le fournisseur de biens et services ». La même liste comprend notamment les transferts de fonds et les paiements par carte portant sur des fonds placés sur un compte de paiement. Nous citons le texte sans l'interpréter.
Comment séparer l'argent de chaque commerçant dès l'encaissement ?
En déclarant chaque commerçant comme sous-marchand, avec son wallet dédié : chaque session de paiement désigne, par le paramètre config.settlement, le wallet à créditer. Les encaissements sont identifiés dès la transaction et suivent la répartition définie à la mise en place du partenariat ; rien n'est mutualisé dans un pot commun. Un relevé mensuel est en outre établi pour chaque sous-marchand, limité à sa propre activité.
ChariPay est-il agréé pour encaisser pour le compte de tiers ?
L'agrément est porté par Chari Money, l'établissement de paiement qui opère ChariPay, agréé par Bank Al-Maghrib dans le cadre de la loi 103-12. ChariPay est la plateforme, un PSP opéré par Chari Money. Pour vérifier l'agrément de n'importe quel prestataire, la publication officielle fait foi ; et sur votre propre montage, votre conseil reste seul à pouvoir se prononcer.
Un réseau d'agents ou une franchise est-il concerné par ces règles ?
Nous ne qualifions aucun modèle : la réponse dépend de ce que fait concrètement le réseau, et votre conseil reste seul à pouvoir se prononcer. Le texte à lui soumettre : les articles 16 et 18 de la loi 103-12. Sur le plan opérationnel, l'espace distribution s'adresse aux agrégateurs, franchises et réseaux d'agents, avec un wallet par sous-marchand et rien de mutualisé.
Prochaine étape
Soumettez d'abord les questions ci-dessus à votre conseil, textes à l'appui. Pour voir dès maintenant à quoi ressemble un encaissement sur un compte de paiement, sans argent réel : Commencer en mode test. Préparez ensuite le montage avec l'équipe d'intégration, en partant de la page distribution et sous-marchands.
Sources
Écrit par Équipe ChariPay.